Спасательная капсула с лейтенантом Эллен Рипли, которая благополучно разнесла термоядерным ударом в предыдущем эпизоде фильма Чужие, “схрон” злобных чужих планеты LV-426, вынуждена совершить аварийную посадку.

Причиной посадки стaло, то, что хитрая мразь он же чужой, незаметно для экипажа пробрался на судно и отложил там яйцо, а вылупившаяся тварь незамедлительно начала бесприделить.

По странному стечению обстоятельств, капсула прибывает на тюремную планету, где как нетрудно догадаться, отбывают наказание преступники, да и еще за пожизненные сроки.

Оказавшись среди местного “бомонда”, Рипли болезненно понимает, что опасность на сей раз её ожидает не снаружи, а внутри, и не где нибудь а в ней самой.